西暦2599年、火星のゴキブリを駆除・清掃するために地球を発った宇宙船・バグズ2号の乗組員15名は、火星にて異常進化を遂げたゴキブリ「テラフォーマー」の襲撃に遭う。艦長ドナテロ・K・デイヴス始め小町小吉ら乗組員達は「火星の厳しい環境下での任務遂行」の名目で受けさせられた「バグズ手術」によって昆虫人間へと変身し対抗を試みる。